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香港资本市场通讯:联交所就特殊目的收购公司(SPAC)发表咨询总
发布日期:2022-01-04 11:37   来源:未知   阅读:

  原标题:香港资本市场通讯:联交所就特殊目的收购公司(SPAC)发表咨询总结

  2021年12月17日,香港联合交易所有限公司( “联交所”)就于香港推行特殊目的收购公司 (“SPAC”)上市机制的建议发表咨询总结*(“《咨询总结》”)。

  为了让香港维持具有竞争力的国际金融中心地位,吸引可能会通过SPAC并购交易于其他地方上市的大中华及东南亚公司于香港上市,联交所于2021年9月17日发表一份咨询文件* (“《咨询文件》”),就于香港推行SPAC上市机制的建议征询市场意见(概要请参阅《香港资本市场通讯》2021年第6期)。咨询期已于2021年10月31日结束。

  发起人权证的发行价不得低于SPAC股份首次发售时发行价的10%,而并非禁止其按低于公允价值的价格发行;

  新增一项规定,要求SPAC权证和发起人权证的最低行使价必须比SPAC股份的发行价高出至少15%;

  若SPAC发起人持有由相关监管机构颁发的海外认证,而联交所认为有关认证等同于证监会发出的第6类和/或第9类牌照,联交所会考虑豁免针对SPAC发起人的证监会牌照规定;

  有关规定SPAC董事会的大多数董事必须为SPAC发起人的高级人员(定义见《证券及期货条例》)的建议将不获采纳;

  新增一项规定,要求SPAC董事会必须包括至少两名持有第6类或第9类证监会牌照的人士(其中一名必须是代表持有证监会牌照的 SPAC 发起人的董事);

  只要在SPAC的上市文件中披露有关用途,托管账户中持有的款项所赚取的应计利息或其他收入获准拨作其他用途;

  对发起人股份和发起人权证的转让限制提出新的豁免规定,在特殊情况下,联交所可能会豁免有关规定,允许同一家SPAC的不同SPAC发起人之间转让发起人股份或发起人权证(例如持牌 SPAC发起人被吊销牌照);

  有关规定SPAC将所得款项净额(即首次公开发售所得款项加PIPE投资减股份赎回的资金)的一部分用作SPAC并购交易的代价的建议将不获采纳;

  独立的PIPE投资必须至少占上述第1页表中所列示的有关议定的SPAC并购估值的百分比,取代原本建议的占继承公司2预期市值至少15% 至25%的最低门槛规定;

  新增一项规定,要求至少50%的独立PIPE投资必须来自至少三名资深投资者3;

  有关禁止SPAC向其SPAC发起人授予反摊薄权的建议将不获采纳,而是将采用现有的《上市规则》,要求反摊薄权必须在上市时终止;

  有关对原有控股股东施加表决限制的建议将不获采纳,而是采用适用反向收购行动的相同规定;

  有关豁免发布企业管治(“CG”)报告和环境、社会及管治(“ESG”)报告的建议将不获采纳。

  联交所将于《咨询总结》附录V中发布有关SPAC的指引信(“指引信”),就以下范畴提供进一步的指引:

  《公司(清盘及杂项条文)条例》有关SPAC上市和SPAC并购交易的招股章程及披露规定

  【1】“专业投资者”是指机构专业投资者或非机构专业投资者。“机构专业投资者” 是指《证券及期货条例》附表 1 第 1 部第 1 条所界定的“专业投资者”项下第(a)至(i)段所指的投资者。“非机构专业投资者”是指《证券及期货条例》附表 1 第 1 部第 1 条所界定的“专业投资者”项下第(j)段所指的投资者。

  【3】“资深投资者”的定义是指管理资产总值至少达80亿港元的资产管理公司或基金规模至少达80亿港元的基金。由管理资产至少达 80 亿港元的基金经理管理的基金也将符合此处资深投资者的资格。

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